證券代碼：000565   證券簡稱：渝三峽A    公告編號：2021-007

重慶三峽油漆股份有限公司

關(guān)于與重慶化醫(yī)控股集團財務(wù)有限公司

持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的公告

一、持續(xù)關(guān)聯(lián)交易概述

1、2019年，為優(yōu)化財務(wù)管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風險，經(jīng)公司八屆二十三次董事會、八屆十五次監(jiān)事會及2018年年度股東大會審議通過，公司與重慶化醫(yī)控股集團財務(wù)有限公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）簽訂了《金融服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議有效期為1年。協(xié)議約定，財務(wù)公司根據(jù)公司需求，向公司提供存款服務(wù)、貸款服務(wù)、融資租賃服務(wù)、委托貸款服務(wù)、票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務(wù)服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、中間業(yè)務(wù)、設(shè)計相關(guān)金融服務(wù)產(chǎn)品和經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他業(yè)務(wù)。實施以來運行良好，截止2020年12月31日，公司在財務(wù)公司存款余額為12,642萬元人民幣。其間，未發(fā)生可能影響公司資金安全的風險和財務(wù)公司挪用公司資金的情形。

根據(jù)原《金融服務(wù)協(xié)議》對協(xié)議期限的約定，協(xié)議有效期為一年，在協(xié)議有效期滿前30天，如任何一方未向?qū)Ψ教岢鼋K止協(xié)議的要求，本協(xié)議自動展期一年，上述展期不受次數(shù)限制。公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，2021年公司與財務(wù)公司不再重新簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》，擬對原《金融服務(wù)協(xié)議》繼續(xù)展期一年，繼續(xù)履行協(xié)議相關(guān)內(nèi)容。公司2021年未改變2019年簽署的協(xié)議內(nèi)容，根據(jù)上述協(xié)議，公司擬自2021年起，持續(xù)在財務(wù)公司辦理存、貸款和票據(jù)貼現(xiàn)等金融業(yè)務(wù)，辦理存款服務(wù)：預計公司在財務(wù)公司的日存款余額（包括應計利息）最高不超過13,000萬元；辦理票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務(wù)服務(wù)：預計公司在財務(wù)公司的票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務(wù)（包括利息支出總額）最高不超過5,000萬元；辦理票據(jù)中間業(yè)務(wù)服務(wù)：預計公司存放在財務(wù)公司的承兌匯票日余額最高不超過10,000萬元；公司委托財務(wù)公司開具承兌匯票全年累計不超過15,000萬元；辦理貸款服務(wù)：預計公司在財務(wù)公司的日貸款余額（包括應計利息）最高不超過10,000萬元。

 2、財務(wù)公司屬本公司間接控股股東重慶化醫(yī)控股（集團）公司（以下簡稱“化醫(yī)集團”）的控股子公司，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本公司與財務(wù)公司屬于受同一法人控制的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、2021年3月19日，公司九屆九次董事會以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)、4票回避的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于與重慶化醫(yī)控股集團財務(wù)有限公司持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.1條規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事涂偉毅先生、畢勝先生、向青女士、杜銘先生回避了表決，獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審核并發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本關(guān)聯(lián)交易事項尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人重慶生命科技與新材料產(chǎn)業(yè)集團有限公司將回避表決。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）基本情況

1、財務(wù)公司是經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（銀監(jiān)復[2010]589號）文件批準成立的非銀行金融機構(gòu)，2010年12月15日取得《金融許可證》（機構(gòu)編碼：L0119H250000001）。財務(wù)公司成立于2010年12月22日，已辦理完三證合一，統(tǒng)一社會信用代碼： 915000005656440067。

2、財務(wù)公司注冊資本50,000萬元，成立時的出資比例：化醫(yī)集團出資人民幣31,500萬元，占注冊資本的63%；重慶建峰工業(yè)集團有限公司出資人民幣5,000萬元，占注冊資本的10%；重慶市鹽業(yè)（集團）有限公司出資人民幣5,000萬元，占注冊資本的10%；重慶紫光化工股份有限公司出資人民幣5,000萬元，占注冊資本的10%；重慶三峽油漆股份有限公司出資人民幣2,000萬元，占注冊資本的4%；重慶長風化學工業(yè)有限公司出資人民幣1,500萬元，占注冊資本的3%。公司法定代表人：王平，注冊及營業(yè)地：重慶市北部新區(qū)高新園星光大道70號天王星A1座2樓。

2019年1月7日，重慶紫光化工股份有限公司與重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將重慶紫光化工股份有限公司持有財務(wù)公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司；2019年2月28日，化醫(yī)集團與重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將化醫(yī)集團持有財務(wù)公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司；股權(quán)變更后，化醫(yī)集團股權(quán)占比53%，重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司股權(quán)占比20%，重慶建峰工業(yè)集團有限公司股權(quán)占比10%，重慶市鹽業(yè)（集團）有限公司股權(quán)占比10%；重慶三峽油漆股份有限公司股權(quán)占比4%；重慶長風化學工業(yè)有限公司股權(quán)占比3%。2019年12月4日，經(jīng)重慶市市場監(jiān)督管理局準予變更登記。

3、經(jīng)營范圍：許可項目：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；除股票投資以外的有價證券投資；成員單位產(chǎn)品的買方信貸。

4、截至本董事會決議日，財務(wù)公司不是失信被執(zhí)行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司與財務(wù)公司同受公司間接控股股東化醫(yī)集團控制，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本公司與財務(wù)公司屬于受同一法人控制的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）財務(wù)狀況

根據(jù)財務(wù)公司2020年度經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具的XYZH/2021CQAA10017審計報告，截止2020年12月31日，財務(wù)公司資產(chǎn)總額32.50億元，負債總額19.89億元，所有者權(quán)益12.61億元，存放同業(yè)款項8.02億元，存放中央銀行款項1.71億元，發(fā)放貸款及票據(jù)貼現(xiàn)資產(chǎn)22.6億元，吸收存款19.44億元；2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入0.93億元，實現(xiàn)經(jīng)營利潤0.72億元，實現(xiàn)稅后凈利潤0.61億元。

根據(jù)財務(wù)公司2020年度經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具的XYZH/2021CQAA10019風險評估報告,對照原中國銀監(jiān)會《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定，財務(wù)公司的各項監(jiān)管指標均符合規(guī)定要求：

（1）資本充足率不得低于10%：資本充足率為47.20%>10%。

（2）拆入資金余額不得高于資本總額：財務(wù)公司期末拆入資金余額為0。

（3）擔保余額不得高于資本總額：財務(wù)公司尚未開展擔保業(yè)務(wù)。

（4）短期證券投資與資本總額的比例不得高于40%：財務(wù)公司期末無短期證券投資業(yè)務(wù)。

（5）長期投資與資本總額的比例不得高于30%：財務(wù)公司期末無長期投資業(yè)務(wù)。

（6）自有固定資產(chǎn)與資本總額的比例不得高于20%：自有固定資產(chǎn)比例為0.44%，低于20%。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價政策：

雙方按照簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》辦理存、貸款和票據(jù)承兌貼現(xiàn)等業(yè)務(wù)：

1、財務(wù)公司根據(jù)公司需求，向公司提供存款服務(wù)、貸款服務(wù)、融資租賃服務(wù)、委托貸款服務(wù)、票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務(wù)服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、中間業(yè)務(wù)、設(shè)計相關(guān)金融服務(wù)產(chǎn)品和經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他業(yè)務(wù)。

2、協(xié)議期限

協(xié)議有效期為一年，在有效期滿前30天，如任何一方未向?qū)Ψ教岢鼋K止協(xié)議的要求，本協(xié)議自動展期一年，上述展期不受次數(shù)限制。

3、交易金額

辦理存款服務(wù)：預計公司在財務(wù)公司的日存款余額（包括應計利息）最高不超過13,000萬元；辦理票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務(wù)服務(wù)：預計公司在財務(wù)公司的票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務(wù)（包括利息支出總額）最高不超過5,000萬元；辦理票據(jù)中間業(yè)務(wù)服務(wù)：預計公司存放在財務(wù)的承兌匯票日余額最高不超過10,000萬元；公司委托財務(wù)公司開具承兌匯票全年累計不超過15,000萬元。辦理貸款服務(wù)：預計公司在財務(wù)公司的日貸款余額（包括應計利息）最高不超過10,000萬元。

4、定價原則

定價原則為存款服務(wù)的存款利率將不低于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類存款的存款利率，不低于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率，不低于化醫(yī)集團其他成員單位同期在財務(wù)公司同類存款的存款利率；財務(wù)公司向公司提供優(yōu)惠的票據(jù)貼現(xiàn)利率，不高于公司在國內(nèi)各商業(yè)銀行取得的同期同檔次貼現(xiàn)利率；財務(wù)公司提供貸款服務(wù)的貸款利率不高于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類貸款的貸款利率，不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類貸款的貸款利率，不高于化醫(yī)集團其他成員單位同期在財務(wù)公司同類貸款的貸款利率。財務(wù)公司提供中間業(yè)務(wù)及其他金融服務(wù)所收取的費用，不高于公司在國內(nèi)其他金融機構(gòu)就同類業(yè)務(wù)所收取的費用，或提供免費的相關(guān)服務(wù)。

5、風險控制措施

公司在財務(wù)公司的存款余額應不高于財務(wù)公司吸收的全部存款余額的30%，在發(fā)生存款業(yè)務(wù)期間，公司應定期取得由財務(wù)公司負責提供的財務(wù)報告，公司指派專門機構(gòu)和人員對存放于財務(wù)公司的資金風險狀況進行評估和監(jiān)督；公司不得將募集資金存放在財務(wù)公司；財務(wù)公司應確保資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)安全運行，保障資金安全，控制資金風險，滿足公司存放資金的安全支付需求；在發(fā)生可能對公司存款資金帶來重大安全隱患事項時，財務(wù)公司應于二個工作日內(nèi)書面通知公司，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴大；財務(wù)公司應針對各項金融服務(wù)和產(chǎn)品制定相關(guān)風險管理措施和內(nèi)控制度，以確保公司的資金和利益安全。為有效防范風險，維護雙方資金安全，雙方須經(jīng)書面確認后方能對本協(xié)議進行更改。

四、風險評估情況

為盡可能降低本次關(guān)聯(lián)交易的風險，公司委托信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對財務(wù)公司進行了風險評估，并出具了《關(guān)于重慶化醫(yī)控股集團財務(wù)有限公司風險評估報告》（XYZH/2021CQAA10019），認為財務(wù)公司“截至2020年12月31日，公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司經(jīng)營業(yè)績良好，且建立了較為完整合理的內(nèi)部控制制度，能較好地控制風險，公司嚴格按銀監(jiān)會《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》 (中國銀監(jiān)會2006年12月28日修訂)規(guī)定經(jīng)營，各項監(jiān)管指標均符合該辦法第三十四條的規(guī)定要求。公司根據(jù)對風險管理的了解和評價，未發(fā)現(xiàn)與經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和財務(wù)報表編制相關(guān)的風險管理體系設(shè)計與運行存在重大缺陷。”

五、關(guān)聯(lián)交易目的及對公司的影響

財務(wù)公司是依據(jù)《公司法》、《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》設(shè)立的、以加強企業(yè)集團資金集中管理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，為企業(yè)集團成員單位提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。財務(wù)公司為公司辦理存、貸款和票據(jù)承兌貼現(xiàn)、結(jié)算及其它金融服務(wù)時，雙方遵循平等自愿、優(yōu)勢互補、互利互惠、合作共贏的原則進行，有利于優(yōu)化公司財務(wù)管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風險，為公司長遠發(fā)展提供資金支持和暢通的融資渠道。同時公司持有財務(wù)公司4%的股份，公司可從財務(wù)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展中獲得收益。公司與財務(wù)公司簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》條款公平、合理，不會影響公司的獨立性，符合公司和全體股東的利益，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

六、與該關(guān)聯(lián)人累計發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

1、2020年公司與財務(wù)公司發(fā)生的交易列示如下：

            單位：人民幣元

2、今年初至本公告日，公司與財務(wù)公司發(fā)生的交易列示如下：

單位：人民幣元

七、上市公司保證資金安全和靈活調(diào)度的措施

為保證公司在財務(wù)公司存款的資金安全和靈活調(diào)度，公司制定了《與重慶化醫(yī)控股集團財務(wù)有限公司發(fā)生存、貸款業(yè)務(wù)風險應急處置預案》。通過成立存款風險預防處置領(lǐng)導小組，建立存款風險報告制度，及時取得財務(wù)公司月度報告和經(jīng)審計年度報告，分析并出具存款風險評估報告。如出現(xiàn)重大風險，立即啟動應急處置程序，制定方案；與財務(wù)公司召開聯(lián)席會議，尋求解決辦法；通過變現(xiàn)財務(wù)公司金融資產(chǎn)等方法，確保公司資金安全。

此外，公司將在存款業(yè)務(wù)期間，密切關(guān)注財務(wù)公司運營狀況，除及時掌握其各項主要財務(wù)指標外，將通過不定期地全額或部分調(diào)出在財務(wù)公司的存款，以檢查相關(guān)存款的安全性和流動性。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司獨立董事事前認可，并發(fā)表了獨立意見，認為：

1、財務(wù)公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為本公司及下屬子分公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2、雙方簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》遵循平等自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不影響公司獨立性。

3、信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于重慶化醫(yī)控股集團財務(wù)有限公司風險評估報告》充分反映了財務(wù)公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風險狀況。作為非銀行金融機構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管。在上述風險控制的條件下，同意財務(wù)公司向公司提供相關(guān)金融服務(wù)。

4、公司制定的《與重慶化醫(yī)控股集團財務(wù)有限公司發(fā)生存、貸款業(yè)務(wù)風險應急處置預案》，能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風險，維護資金安全。

5、天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于重慶三峽油漆股份有限公司涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的專項說明》充分反映了公司與財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的情況，認為該關(guān)聯(lián)交易公平，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

6、該關(guān)聯(lián)交易有利于拓寬公司融資渠道，降低公司融資成本，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要。公司董事會審議本議案，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

九、備查文件

1、公司2021年第一次（九屆九次）董事會決議；

2、公司2021年第一次（九屆九次）監(jiān)事會決議；

3、公司獨立董事關(guān)于九屆九次董事會會議相關(guān)事項的事前認可意見及獨立意見；

4、《重慶化醫(yī)控股集團財務(wù)有限公司2020年審計報告》；

5、《關(guān)于重慶化醫(yī)控股集團財務(wù)有限公司風險評估報告》；

6、《金融服務(wù)協(xié)議》；

7、《關(guān)于重慶三峽油漆股份有限公司涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的專項說明》；

8、《重慶三峽油漆股份有限公司與重慶化醫(yī)控股集團財務(wù)有限公司發(fā)生存、貸款業(yè)務(wù)風險應急處置預案》。

特此公告

重慶三峽油漆股份有限公司董事會

2021年3月20日