新疆信匯峽清潔能源有限公司（以下簡稱“新疆信匯峽”）是我公司與新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責(zé)任公司（以下簡稱“廣匯煉化”）、山東匯東新能源有限公司（以下簡稱“山東匯東”）于2017年3月8日共同出資成立的公司，我公司占33%的股權(quán)，山東匯東占33%的股權(quán)，廣匯煉化占34%的股權(quán)。新疆信匯峽根據(jù)三方股東簽署的《120噸/年粗芳烴加氫項(xiàng)目投資合作協(xié)議》在新疆哈密地區(qū)伊吾縣淖毛湖鎮(zhèn)建設(shè)120萬噸/年粗芳烴加氫項(xiàng)目（一期60萬噸/年），新疆信匯峽一期項(xiàng)目于2019年底完成全部土建及安裝工程，項(xiàng)目生產(chǎn)線全流程打通，一次試開車成功。新疆信匯峽已取得安全生產(chǎn)許可證，截止目前，該項(xiàng)目裝置運(yùn)行平穩(wěn)，已生產(chǎn)出合格產(chǎn)品并實(shí)現(xiàn)對外銷售，產(chǎn)品滿足市場需求。

1、前期對新疆信匯峽擔(dān)保情況

經(jīng)公司八屆二十次董事會(huì)、八屆十二次監(jiān)事會(huì)、2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意為參股公司新疆信匯峽融資提供擔(dān)保，擔(dān)保金額不超過1.98億元，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，期限3-5年，新疆信匯峽其他股東按各自出資比例擬為新疆信匯峽提供同等條件的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，具體內(nèi)容詳見公司于2018年9月27日發(fā)布的《關(guān)于擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告編號(hào)2018-042。公司于2019年3月對新疆信匯峽提供4,074萬元擔(dān)保，剩余擔(dān)保額度為不超過15,726萬元，具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月22日發(fā)布的《對外擔(dān)保進(jìn)展公告》，公告編號(hào)2019-015；公司于2019年9月對新疆信匯峽提供5,361萬元擔(dān)保，剩余擔(dān)保額度為不超過10,365萬元，具體內(nèi)容詳見公司于2019年9月4日發(fā)布的《對外擔(dān)保進(jìn)展公告》，公告編號(hào)2019-047；公司于2019年11月對新疆信匯峽提供4,950萬元擔(dān)保，剩余擔(dān)保額度為不超過5,415萬元，具體內(nèi)容詳見公司于2019年11月29日發(fā)布的《對外擔(dān)保進(jìn)展公告》，公告編號(hào)2019-066；公司于2021年12月對新疆信匯峽提供4,950萬元擔(dān)保，剩余擔(dān)保額度為不超過 465 萬元，具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月28日發(fā)布的《對外擔(dān)保進(jìn)展公告》，公告編號(hào)2021-032。

截止本公告日，新疆信匯峽已按期提前歸還遠(yuǎn)東國際租賃有限公司全部融資金額12,329萬元，歸還借款后公司本次實(shí)際擔(dān)保余額為0萬元；已按期歸還信達(dá)金融租賃有限公司融資金額13,699萬元，歸還借款后公司本次實(shí)際擔(dān)保余額為840萬元；已按期歸還哈密市商業(yè)銀行股份有限公司全部融資金額15,000萬元，歸還借款后公司本次實(shí)際擔(dān)保余額為0萬元；公司于2021年12月對新疆信匯峽提供4,950萬元擔(dān)保；新疆信匯峽按期歸還上述融資金額后公司對其實(shí)際擔(dān)保余額為5,790萬元。2020年8月新疆信匯峽針對前述實(shí)際擔(dān)保余額，用10,728萬元的在建項(xiàng)目中的機(jī)器設(shè)備以抵押的方式向本公司提供反擔(dān)保，擔(dān)保范圍為公司向新疆信匯峽提供的連帶擔(dān)保責(zé)任，并已辦理完畢動(dòng)產(chǎn)抵押登記手續(xù)。

2、本次對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易情況說明

截止目前，我公司前期對新疆信匯峽提供的擔(dān)保額度已基本用完，同時(shí)新疆信匯峽陸續(xù)償還到期債務(wù)并解除公司相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任。

新疆信匯峽由于項(xiàng)目建設(shè)期向股東及銀行、融資租賃公司等產(chǎn)生的項(xiàng)目借款及生產(chǎn)經(jīng)營期間的流動(dòng)資金借款，并欠付工程建設(shè)款、設(shè)備購置款、生產(chǎn)原材料款等，為保證生產(chǎn)經(jīng)營的正常資金需求及償還到期債務(wù)，短期內(nèi)仍需向外部融資。為滿足新疆信匯峽后續(xù)融資需求，公司擬對新疆信匯峽融資繼續(xù)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額不超過1.98億元（含公司前期對新疆信匯峽提供的存續(xù)實(shí)際擔(dān)保余額5,790萬元及后續(xù)擬對其提供的擔(dān)保金額合計(jì)不超過1.98億元），擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，期限3-5年，新疆信匯峽的其他股東按各自出資比例擬為新疆信匯峽提供同等條件的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

3、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

新疆信匯峽與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司董事長張偉林先生和副總經(jīng)理黃平潤先生為該公司董事，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條規(guī)定之情形，新疆信匯峽為公司的關(guān)聯(lián)法人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司與新疆信匯峽構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4、董事會(huì)審議擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易議案的表決情況

公司九屆十五次董事會(huì)于2022年3月29日以現(xiàn)場方式召開，會(huì)議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，1票回避的結(jié)果審議通過了《關(guān)于擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事張偉林先生回避了表決（本公司董事長張偉林先生擔(dān)任新疆信匯峽董事，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.8條（二）規(guī)定之情形，張偉林先生為關(guān)聯(lián)董事）。公司董事會(huì)對上述事項(xiàng)作出決定前，事先經(jīng)過了公司黨委會(huì)前置研究討論。公司獨(dú)立董事對本次擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。

5、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對該議案的投票權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.9條之規(guī)定，公司股東大會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，無應(yīng)當(dāng)回避表決的股東。

6、本次對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

7、公司董事會(huì)授權(quán)公司董事長簽署與該擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的協(xié)議等文件。

二、擔(dān)保額度預(yù)計(jì)情況

三、被擔(dān)保人暨關(guān)聯(lián)方基本情況

1、名稱：新疆信匯峽清潔能源有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91652223MA77ANGL70

3、類型：其他有限責(zé)任公司

4、住所：新疆哈密地區(qū)伊吾縣淖毛湖鎮(zhèn)興業(yè)路1號(hào)

5、法定代表人：李圣君

6、注冊資本：陸億元人民幣

7、成立日期：2017年3月8日

8、營業(yè)期限：2017年3月8日至2067年3月8日

9、經(jīng)營范圍：清潔能源技術(shù)推廣服務(wù)，酚類產(chǎn)品、苯類及芳烴類產(chǎn)品、白油、瀝青、白蠟的生產(chǎn)與銷售、酚類產(chǎn)品、苯類及芳烴類產(chǎn)品（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

10、股權(quán)結(jié)構(gòu)：我公司占33%的股權(quán)，山東匯東占33%的股權(quán)，廣匯煉化占34%的股權(quán)。新疆信匯峽產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如圖：

11、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司董事長張偉林先生和副總經(jīng)理黃平潤先生為該公司董事，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條規(guī)定之情形，新疆信匯峽為公司的關(guān)聯(lián)法人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司與新疆信匯峽構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

12、新疆信匯峽最近兩年財(cái)務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營狀況：截止2020年12月31日，新疆信匯峽資產(chǎn)總額167,649.18萬元、負(fù)債總額107,846.50萬元(其中銀行貸款總額14,000萬元、流動(dòng)負(fù)債總額103,104.24萬元)、凈資產(chǎn)59,802.68萬元，2020年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15,197.60萬元、利潤總額1,287.24萬元、凈利潤1,287.24萬元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）；截止2021年12月31日，新疆信匯峽資產(chǎn)總額158,091.20萬元、負(fù)債總額78,432.40萬元（其中銀行貸款總額10,000萬元、流動(dòng)負(fù)債總額69,932.40萬元）、凈資產(chǎn)79,658.80萬元，2021年1-12月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入142,961.82萬元、利潤總額21,357.01萬元、凈利潤19,760.77萬元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）。

13、新疆信匯峽擔(dān)保及抵押情況：截止目前，新疆信匯峽無對外擔(dān)保，抵押總額61,350.23萬元（融資租賃抵押18,762.94萬元、銀行貸款抵押20,856.68萬元、為股東反擔(dān)保抵押21,730.61萬元），涉及訴訟（申請財(cái)產(chǎn)保全）金額1,071.74萬元。

14、資信情況：資信狀況良好，哈密市商業(yè)銀行股份有限公司對新疆信匯峽信用等級(jí)評(píng)級(jí)為A。

15、截至本董事會(huì)決議日，新疆信匯峽不是失信被執(zhí)行人，不是失信責(zé)任主體或失信懲戒對象。

四、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證擔(dān)保；

2、期限：3-5年；

3、金額：不超過人民幣1.98億元（含公司前期對新疆信匯峽提供的存續(xù)實(shí)際擔(dān)保余額5,790萬元及后續(xù)擬對其提供的擔(dān)保金額合計(jì)不超過1.98億元）；

4、生效期：自公司股東大會(huì)審議通過后生效；

5、其他股東提供擔(dān)保及擔(dān)保形式：其他股東按各自出資比例為新疆信匯峽提供同等條件的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

6、新疆信匯峽后續(xù)是否提供反擔(dān)保及反擔(dān)保情況以最終簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。

《擔(dān)保協(xié)議》具體內(nèi)容以實(shí)際提供擔(dān)保時(shí)簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。

五、提供對外擔(dān)保的原因及對公司的影響

公司本次對外擔(dān)保是為保證參股公司新疆信匯峽生產(chǎn)經(jīng)營的正常融資需求，支持參股公司的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展，有利于新疆信匯峽的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。新疆信匯峽目前信用良好，不存在逾期不能償還借款的風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍內(nèi)。本次對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)可控，不會(huì)對公司的正常經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。

六、董事會(huì)意見

新疆信匯峽目前已經(jīng)正常投產(chǎn)，經(jīng)營狀況良好，公司本次擬為新疆信匯峽提供擔(dān)保，是為了滿足新疆信匯峽持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，有利于解決新疆信匯峽生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的融資需求，且新疆信匯峽本身盈利能力較強(qiáng)，具有較好的償債能力。公司董事會(huì)在對新疆信匯峽資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況等進(jìn)行全面評(píng)估后，同意為新疆信匯峽提供不超過1.98億元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。新疆信匯峽其他股東擬按出資比例提供同等擔(dān)保，此次擔(dān)保公平、對等。新疆信匯峽是否提供反擔(dān)保及反擔(dān)保情況以最終簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。公司本次為新疆信匯峽提供擔(dān)保，不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況，董事會(huì)同意本次對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。獨(dú)立董事對本次對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

七、監(jiān)事會(huì)意見

公司本次對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，根據(jù)新疆信匯峽的實(shí)際融資需求向其提供擔(dān)保，有利于新疆信匯峽的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。除本公司提供擔(dān)保外，新疆信匯峽的其他股東擬按其出資比例提供同等條件的擔(dān)保。新疆信匯峽本身預(yù)計(jì)盈利能力較強(qiáng)，具有較好的償債能力，本次公司外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)可控，不會(huì)損害公司利益和全體股東特別是中小股東的利益。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事對本次對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見：公司本次對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，根據(jù)新疆信匯峽的實(shí)際融資需求向其提供擔(dān)保，有利于新疆信匯峽的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展，進(jìn)而為公司帶來更好的投資回報(bào)。新疆信匯峽的其他股東擬按其出資比例提供同等條件的擔(dān)保，整體風(fēng)險(xiǎn)可控，不會(huì)損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。本次對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議、決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，新疆信匯峽未來良好的發(fā)展也有利于公司分享其經(jīng)營成果，符合公司和全體股東的利益，不會(huì)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，我們同意該對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

九、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截止本公告日，上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保實(shí)際發(fā)生額為19,335萬元，實(shí)際對外擔(dān)保余額為5,790萬元（新疆信匯峽按期歸還融資金額后公司實(shí)際擔(dān)保余額為5,790萬元，不含本次擬提供的擔(dān)保）。本次擬對參股公司繼續(xù)提供擔(dān)保后上市公司及控股子公司對外擔(dān)保金額為不超過1.98億元（含公司前期對新疆信匯峽提供的存續(xù)實(shí)際擔(dān)保余額5,790萬元及后續(xù)擬對其提供的擔(dān)保金額合計(jì)不超過1.98億元），占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為15.67%；本次擬對參股公司繼續(xù)提供擔(dān)保后上市公司及控股子公司對合并報(bào)表外單位提供的擔(dān)保金額為不超過1.98億元（含公司前期對新疆信匯峽提供的存續(xù)實(shí)際擔(dān)保余額5,790萬元及后續(xù)擬對其提供的擔(dān)保金額合計(jì)不超過1.98億元），占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為15.67%。除向參股公司新疆信匯峽提供擔(dān)保外，公司及控股子公司不存在向其余第三方對外擔(dān)保情形，不存在違規(guī)擔(dān)保和逾期擔(dān)保的情形，也不存在涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情形。

十、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

今年年初至披露日，公司與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為1,736.63萬元（不含本次擬提供對外擔(dān)保），主要系公司對新疆信匯峽提供的擔(dān)保及收取的財(cái)務(wù)資助利息。

十一、其他

公司將根據(jù)本次對外擔(dān)保的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

十二、備查文件目錄

1、公司九屆十五次董事會(huì)會(huì)議決議；

2、公司九屆十四次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司九屆十五次董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

4、獨(dú)立董事關(guān)于九屆十五次董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告

重慶三峽油漆股份有限公司董事會(huì)

2022年3月31日