證券代碼：000565   證券簡稱：渝三峽A    公告編號：2022-010

重慶三峽油漆股份有限公司

關于與重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司

持續(xù)關聯(lián)交易的公告

一、持續(xù)關聯(lián)交易概述

1、經(jīng)公司2019年第一次（八屆二十三次）董事會、2019年第一次（八屆十五次）監(jiān)事會及2018年年度股東大會審議通過，2019年3月公司與重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）簽訂了《金融服務協(xié)議》；經(jīng)2020年第一次（九屆三次）董事會、2020年第一次（九屆三次）監(jiān)事會及2019年年度股東大會審議通過，公司對原《金融服務協(xié)議》展期一年；經(jīng)2021年第一次（九屆九次）董事會、2021年第一次（九屆九次）監(jiān)事會及2020年年度股東大會審議通過，公司對原《金融服務協(xié)議》展期一年。協(xié)議約定，財務公司根據(jù)公司需求，為公司提供存款服務、票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務服務、結(jié)算服務、中間業(yè)務、設計相關金融服務產(chǎn)品和經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他業(yè)務。實施以來運行良好，截止2021年12月31日，公司在財務公司存款余額為12,249萬元人民幣。其間，未發(fā)生可能影響公司資金安全的風險和財務公司挪用公司資金的情形。

原《金融服務協(xié)議》已滿三年，公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，2022年公司與財務公司重新簽訂《金融服務協(xié)議》。公司擬自2022年起，持續(xù)在財務公司辦理存、貸款和票據(jù)貼現(xiàn)等金融業(yè)務。辦理存款服務：預計公司在財務公司的日存款余額（包括應計利息）最高不超過15,000萬元；辦理票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務服務：預計公司在財務公司的票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務（包括利息支出總額）最高不超過5,000萬元；辦理票據(jù)中間業(yè)務服務：預計公司存放在財務公司的承兌匯票日余額最高不超過10,000萬元；公司委托財務公司開具承兌匯票全年累計不超過15,000萬元。辦理貸款服務：預計公司在財務公司的日貸款余額（包括應計利息）最高不超過15,000萬元。同時公司預計在財務公司申請的綜合授信額度最高不超過20,000萬元。

2、財務公司屬本公司間接控股股東重慶化醫(yī)控股（集團）公司（以下簡稱“化醫(yī)集團”）的控股子公司，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3的規(guī)定，本公司與財務公司屬于受同一法人控制的關聯(lián)關系，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

3、2022年3月29日，公司九屆十五次董事會以4票同意、0票反對、0票棄權、2票回避的表決結(jié)果審議通過了《關于與重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司持續(xù)關聯(lián)交易的議案》、《關于重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司的風險持續(xù)評估報告的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.8條規(guī)定，關聯(lián)董事涂偉毅先生、向青女士回避了表決，獨立董事對該關聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本關聯(lián)事項尚需獲得股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人重慶生命科技與新材料產(chǎn)業(yè)集團有限公司將回避表決。

4、本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關聯(lián)方介紹

（一）基本情況

1、財務公司是經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（銀監(jiān)復[2010]589 號）文件批準成立的非銀行金融機構(gòu)，2010 年 12 月 15 日取得《金融許可證》（機構(gòu)編碼：L0119H250000001）。財務公司成立于 2010 年 12 月 22 日，已辦理完三證合一，統(tǒng)一社會信用代碼：915000005656440067。財務公司法定代表人：王平，注冊及營業(yè)地：重慶市北部新區(qū)高新園星光大道70號天王星A1座2樓。

2、財務公司注冊資本50,000萬元，成立時的出資比例：化醫(yī)集團出資人民幣31,500萬元，占注冊資本的63%；重慶建峰工業(yè)集團有限公司出資人民幣5,000萬元，占注冊資本的10%；重慶市鹽業(yè)（集團）有限公司出資人民幣5,000萬元，占注冊資本的10%；重慶紫光化工股份有限公司出資人民幣5,000萬元，占注冊資本的10%；重慶三峽油漆股份有限公司出資人民幣2,000萬元，占注冊資本的4%；重慶長風化學工業(yè)有限公司出資人民幣1,500萬元，占注冊資本的3%。

2019年1月7日，重慶紫光化工股份有限公司與重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將重慶紫光化工股份有限公司持有財務公司10%的股權轉(zhuǎn)讓給重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司；2019年2月28日，化醫(yī)集團與重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將化醫(yī)集團持有財務公司10%的股權轉(zhuǎn)讓給重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司；2021年4月27日，重慶市鹽業(yè)（集團）有限公司與重慶建峰化工股份有限公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將重慶市鹽業(yè)（集團）有限公司持有本公司10%的股權轉(zhuǎn)讓給重慶建峰化工股份有限公司；并于2021年10月9日經(jīng)中國銀保監(jiān)會重慶監(jiān)管局同意，2021年11月2日完成工商變更登記。上述股權變更后，化醫(yī)集團股權占比53%，重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司股權占比20%，重慶建峰工業(yè)集團有限公司股權占比10%，重慶建峰化工股份有限公司股權占比10%；重慶三峽油漆股份有限公司股權占比4%；重慶長風化學工業(yè)有限公司股權占比3%。

3、財務公司經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；除股票投資以外的有價證券投資；成員單位產(chǎn)品的買方信貸。

4、截至本董事會決議日，財務公司不是失信被執(zhí)行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象。

（二）關聯(lián)關系

公司與財務公司同受公司間接控股股東化醫(yī)集團控制，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3的規(guī)定，本公司與財務公司屬于受同一法人控制的關聯(lián)關系。

（三）財務狀況

根據(jù)財務公司2021年度經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具的審計報告（XYZH/2022CQAA10027），截至2021年12月31日，財務公司資產(chǎn)總額29.30億元，存放同業(yè)款項7.65億元，存放中央銀行款項1.73億元，發(fā)放貸款及票據(jù)貼現(xiàn)資產(chǎn)余額19.64億元，吸收存款余額16.39億元；2021年度財務公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.04億元，實現(xiàn)經(jīng)營利潤0.50億元，實現(xiàn)稅后凈利潤0.29億元（上述財務數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。

根據(jù)財務公司2021年度經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的風險評估報告（XYZH/2022CQAA10029）,對照原銀監(jiān)會《企業(yè)集團財務公司管理辦法》規(guī)定，財務公司的各項監(jiān)管指標均符合規(guī)定要求：

（1）資本充足率不得低于10%：資本充足率為50.18%>10%。

（2）拆入資金余額不得高于資本總額：財務公司期末拆入資金余額為0。

（3）擔保余額不得高于資本總額：財務公司尚未開展擔保業(yè)務。

（4）短期證券投資與資本總額的比例不得高于40%：財務公司期末無短期證券投資業(yè)務。

（5）長期投資與資本總額的比例不得高于30%：財務公司期末無長期投資業(yè)務。

（6）自有固定資產(chǎn)與資本總額的比例不得高于20%：自有固定資產(chǎn)比例為0.36%，低于20%。

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容及定價政策

雙方按照簽訂的《金融服務協(xié)議》并辦理存、貸款和票據(jù)承兌貼現(xiàn)等業(yè)務：

1、財務公司根據(jù)公司需求，向公司提供存款服務、貸款服務、融資租賃服務、委托貸款服務、票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務服務、結(jié)算服務、中間業(yè)務、設計相關金融服務產(chǎn)品和經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他業(yè)務。

2、協(xié)議期限

協(xié)議有效期為一年，在有效期滿前30天，如任何一方未向?qū)Ψ教岢鼋K止協(xié)議的要求，本協(xié)議自動展期一年，上述展期最多兩次。

3、交易金額

辦理存款服務：預計公司在財務公司的日存款余額（包括應計利息）最高不超過15,000萬元；辦理票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務服務：預計公司在財務公司的票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務（包括利息支出總額）最高不超過5,000萬元；辦理票據(jù)中間業(yè)務服務：預計公司存放在財務的承兌匯票日余額最高不超過10,000萬元；公司委托財務公司開具承兌匯票全年累計不超過15,000萬元。辦理貸款服務：預計公司在財務公司的日貸款余額（包括應計利息）最高不超過15,000萬元。

4、定價原則

定價原則為存款服務的存款利率將不低于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類存款的存款利率，不低于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率，不低于化醫(yī)集團其他成員單位同期在財務公司同類存款的存款利率；財務公司向公司提供優(yōu)惠的票據(jù)貼現(xiàn)利率，不高于公司在國內(nèi)各商業(yè)銀行取得的同期同檔次貼現(xiàn)利率；財務公司提供貸款服務的貸款利率不高于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類貸款的貸款利率，不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類貸款的貸款利率，不高于化醫(yī)集團其他成員單位同期在財務公司同類貸款的貸款利率。財務公司提供中間業(yè)務及其他金融服務所收取的費用，不高于公司在國內(nèi)其他金融機構(gòu)就同類業(yè)務所收取的費用，或提供免費的相關服務。

5、風險控制措施

公司在財務公司的存款余額應不高于財務公司吸收的全部存款余額的30%，在發(fā)生存款業(yè)務期間，公司應定期取得由財務公司負責提供的財務報告，公司指派專門機構(gòu)和人員對存放于財務公司的資金風險狀況進行評估和監(jiān)督；公司不得將募集資金存放在財務公司；財務公司應確保資金結(jié)算網(wǎng)絡安全運行，保障資金安全，控制資金風險，滿足公司存放資金的安全支付需求；在發(fā)生可能對公司存款資金帶來重大安全隱患事項時，財務公司應于二個工作日內(nèi)書面通知公司，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴大；財務公司應針對各項金融服務和產(chǎn)品制定相關風險管理措施和內(nèi)控制度，以確保公司的資金和利益安全。

四、風險評估情況

為盡可能降低本次關聯(lián)交易的風險，公司委托信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對財務公司進行了風險評估，并出具了《關于重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司風險評估報告》（XYZH/2022CQAA10029），同時公司出具了《關于重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司的風險持續(xù)評估報告》，認為 “截至2021年12月31日，財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，財務公司經(jīng)營業(yè)績良好，且建立了較為完整合理的內(nèi)部控制制度，能較好地控制風險，財務公司嚴格按銀監(jiān)會《企業(yè)集團財務公司管理辦法》 (中國銀監(jiān)會2006年12月28日修訂)規(guī)定經(jīng)營，各項監(jiān)管指標均符合該辦法第三十四條的規(guī)定要求。公司根據(jù)對風險管理的了解和評價，未發(fā)現(xiàn)財務公司與經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務和財務報表編制相關的風險管理體系設計與運行存在重大缺陷。”

五、交易目的和對上市公司的影響

財務公司是依據(jù)《公司法》、《企業(yè)集團財務公司管理辦法》設立的、以加強企業(yè)集團資金集中管理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，為企業(yè)集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構(gòu)。財務公司為公司辦理存、貸款和票據(jù)承兌貼現(xiàn)、結(jié)算及其它金融服務時，雙方遵循平等自愿、優(yōu)勢互補、互利互惠、合作共贏的原則進行，有利于優(yōu)化公司財務管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風險，為公司長遠發(fā)展提供資金支持和暢通的融資渠道。同時公司持有財務公司4%的股份，公司可從財務公司的業(yè)務發(fā)展中獲得收益。公司與財務公司簽訂的《金融服務協(xié)議》條款公平、合理，不會影響公司的獨立性，符合公司和全體股東的利益，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

六、與該關聯(lián)人累計發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

1、2021年公司與財務公司發(fā)生的交易列示如下：

            單位：人民幣元

2、今年初至本公告日，公司與財務公司發(fā)生的交易列示如下：

單位：人民幣元

七、上市公司保證資金安全和靈活調(diào)度的措施

為保證公司在財務公司存款的資金安全和靈活調(diào)度，公司制定了《與重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司發(fā)生存、貸款業(yè)務風險應急處置預案》。通過成立存款風險預防處置領導小組，建立存款風險報告制度，及時取得財務公司月度報告和經(jīng)審計年度報告，分析并出具存款風險評估報告。如出現(xiàn)重大風險，立即啟動應急處置程序，制定方案；與財務公司召開聯(lián)席會議，尋求解決辦法；通過變現(xiàn)財務公司金融資產(chǎn)等方法，確保公司資金安全。

此外，公司將在存款業(yè)務期間，密切關注財務公司運營狀況，除及時掌握其各項主要財務指標外，將通過不定期地全額或部分調(diào)出在財務公司的存款，以檢查相關存款的安全性和流動性。

八、獨立董事的事前認可情況及發(fā)表的獨立意見

本次關聯(lián)交易已經(jīng)公司獨立董事事前認可，并發(fā)表了獨立意見，認為：

1、財務公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為本公司及下屬子分公司提供金融服務符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定。

2、雙方簽署的《金融服務協(xié)議》遵循平等自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不影響公司獨立性。

3、信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司風險評估報告》和公司出具的《關于重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司的風險持續(xù)評估報告》充分反映了財務公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務和風險狀況。作為非銀行金融機構(gòu)，其業(yè)務范圍、業(yè)務內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管。在上述風險控制的條件下，同意財務公司向公司提供相關金融服務。

4、公司制定的《與重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司發(fā)生存、貸款業(yè)務風險應急處置預案》，能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。

5、天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于重慶三峽油漆股份有限公司涉及財務公司關聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務的專項說明》充分反映了公司與財務公司關聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務的情況，認為該關聯(lián)交易公平，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

6、該關聯(lián)交易有利于拓寬公司融資渠道，降低公司融資成本，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要。公司董事會審議本議案，關聯(lián)董事回避了表決，審議程序合法、有效，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

九、備查文件

1、公司2022年第二次（九屆十五次）董事會決議；

2、公司2022年第一次（九屆十四次）監(jiān)事會決議；

3、獨立董事關于九屆十五次董事會會議相關事項的事前認可意見及獨立意見；

4、《重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司2021年審計報告》；

5、《關于重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司風險評估報告》；

6、《關于重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司的風險持續(xù)評估報告》；

7、《金融服務協(xié)議》；

8、《關于重慶三峽油漆股份有限公司涉及財務公司關聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務的專項說明》；

9、《重慶三峽油漆股份有限公司與重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司發(fā)生存、貸款業(yè)務風險應急處置預案》。

特此公告

重慶三峽油漆股份有限公司董事會

2022年3月31日