公告2021-031:關(guān)于向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易的公告
發(fā)布時間:
2021-12-22 12:56
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證券代碼:000565 證券簡稱:渝三峽A 公告編號:2021-031
重慶三峽油漆股份有限公司
關(guān)于向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、財務(wù)資助展期事項概述
1、前期對新疆信匯峽提供財務(wù)資助情況
新疆信匯峽清潔能源有限公司(以下簡稱“新疆信匯峽”)是我公司與新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責(zé)任公司(以下簡稱“廣匯煉化”)、山東匯東新能源有限公司(以下簡稱“山東匯東”)于2017年3月8日共同出資成立的公司,我公司占33%股權(quán),山東匯東占33%股權(quán),廣匯煉化占34%股權(quán)。新疆信匯峽根據(jù)三方股東簽署的《120萬噸/年粗芳烴加氫項目投資合作協(xié)議》在新疆哈密地區(qū)伊吾縣淖毛湖鎮(zhèn)建設(shè)120萬噸/年粗芳烴加氫項目(一期60萬噸/年),新疆信匯峽一期項目于2019年底完成全部土建及安裝工程,項目生產(chǎn)線全流程打通,一次試開車成功。新疆信匯峽已取得安全生產(chǎn)許可證,截止目前,該項目裝置運行平穩(wěn),已生產(chǎn)出合格產(chǎn)品并實現(xiàn)對外銷售,產(chǎn)品滿足市場需求。
公司八屆二十次董事會、八屆十二次監(jiān)事會、2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于擬向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,同意對參股公司新疆信匯峽提供3,000萬元的財務(wù)資助。具體內(nèi)容詳見公司于2018年9月27日發(fā)布的《關(guān)于擬向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告》,公告編號2018-041。
公司八屆二十七次董事會、八屆十八次監(jiān)事會、2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于擬向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助的關(guān)聯(lián)交易暨財務(wù)資助展期的議案》,同意公司對新疆信匯峽提供5,940萬元的財務(wù)資助,并同意將公司前期對新疆信匯峽提供的財務(wù)資助3,000萬元展期1年。具體內(nèi)容詳見公司于2019年8月2日披露的《關(guān)于擬向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助的關(guān)聯(lián)交易暨財務(wù)資助展期的公告》,公告編號2019-039。
公司九屆五次董事會、九屆五次監(jiān)事會、2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,同意公司將前期對新疆信匯峽提供的財務(wù)資助8,940萬元展期至2021年12月31日。具體內(nèi)容詳見公司于2020年7月28日發(fā)布的《關(guān)于向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易的公告》,公告編號2020-021。
新疆信匯峽應(yīng)于2021年12月31日前歸還全部財務(wù)資助款項8,940萬元,2021年12月15日,新疆信匯峽歸還了部分財務(wù)資助本金3,990萬元,公司按照雙方簽訂的《借款協(xié)議》每季度按時足額收取了財務(wù)資助利息。截至本公告日,公司對新疆信匯峽提供的財務(wù)資助余額為4,950萬元。除上述財務(wù)資助事項外,公司不存在其他對外提供財務(wù)資助情形。
2、本次財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易情況
截至本公告日,公司向新疆信匯峽提供的財務(wù)資助余額為4,950萬元,將于2021年12月31日到期。新疆信匯峽按計劃將用生產(chǎn)經(jīng)營所得按時足額償還該項財務(wù)資助,但因原材料、產(chǎn)成品需要大量流動資金周轉(zhuǎn),設(shè)備檢修生產(chǎn)裝置間斷運行、疫情影響等未能實現(xiàn)完全達(dá)產(chǎn)達(dá)效,新疆信匯峽經(jīng)營現(xiàn)金流短缺,導(dǎo)致不能按期足額償還財務(wù)資助借款。
鑒于前期公司、山東匯東和廣匯煉化三方對新疆信匯峽提供的財務(wù)資助即將到期,為保證新疆信匯峽基本的生產(chǎn)經(jīng)營和穩(wěn)定員工隊伍,支持參股公司的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展,公司同意三方股東共同將前期對新疆信匯峽提供的財務(wù)資助展期至2022年12月31日,其中我公司提供的財務(wù)資助金額為4,950萬元。原借款協(xié)議其他條款保持不變。
3、董事會審議財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易議案的表決情況
公司九屆十三次董事會于2021年12月21日以通訊表決方式召開,會議以7票同意,0票反對,0 票棄權(quán),1票回避的結(jié)果審議通過了《關(guān)于向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事張偉林先生回避了表決(本公司董事長張偉林先生擔(dān)任新疆信匯峽董事,符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.1(二)條規(guī)定之情形,張偉林先生為關(guān)聯(lián)董事)。公司董事會對上述事項作出決定前,事先經(jīng)過了公司黨委會前置研究討論。董事會審議此議案前,已經(jīng)公司獨立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見,同意提交本次董事會審議。
公司本次對參股公司新疆信匯峽提供4,950萬元的財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.14%,且新疆信匯峽最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債率未超過70%。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》的規(guī)定,本次財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi),無需提交公司股東大會審議。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
5、公司董事會授權(quán)董事長辦理本次財務(wù)資助展期相關(guān)事宜。
二、財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易對象的基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、名稱:新疆信匯峽清潔能源有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼:91652223MA77ANGL70
3、類型:其他有限責(zé)任公司
4、住所:新疆哈密地區(qū)伊吾縣淖毛湖鎮(zhèn)興業(yè)路1號
5、法定代表人:李圣君
6、注冊資本:陸億元人民幣
7、成立日期:2017年3月8日
8、營業(yè)期限:2017年3月8日至2067年3月8日
9、經(jīng)營范圍:清潔能源技術(shù)推廣服務(wù),酚類產(chǎn)品、苯類及芳烴類產(chǎn)品、白油、瀝青、白蠟的生產(chǎn)與銷售、酚類產(chǎn)品、苯類及芳烴類產(chǎn)品(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
10、股權(quán)結(jié)構(gòu):我公司占33%的股權(quán),山東匯東占33%的股權(quán),廣匯煉化占34%的股權(quán)。
11、新疆信匯峽最近一年及最近一期財務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營狀況:截止2020年12月31日,新疆信匯峽資產(chǎn)總額167,649.18萬元、負(fù)債總額107,846.50萬元、凈資產(chǎn)59,802.68萬元,2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入15,197.60萬元、利潤總額1,287.24萬元、凈利潤1,287.24萬元(上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計);截止2021年9月30日,新疆信匯峽資產(chǎn)總額159,462.38萬元、負(fù)債總額86,865.54萬元、凈資產(chǎn)72,596.84萬元,2021年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入89,766.53萬元、利潤總額13,578.48萬元、凈利潤12,560.09萬元(上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
12、新疆信匯峽項目建設(shè)情況:新疆信匯峽120萬噸/年煤焦油加氫一期項目于2019年底完成全部土建及安裝工程,項目生產(chǎn)線全流程打通,一次試開車成功,正式投入試運行階段。新疆信匯峽已取得安全生產(chǎn)許可證,截止目前,該項目裝置運行平穩(wěn),已生產(chǎn)出合格產(chǎn)品并實現(xiàn)對外銷售,產(chǎn)品滿足市場需求。
13、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系:本公司持股33%,本公司董事長張偉林先生為該公司董事,符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條第(三)項規(guī)定之情形,新疆信匯峽為公司的關(guān)聯(lián)法人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,公司與新疆信匯峽構(gòu)成關(guān)聯(lián)方,本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。
14、新疆信匯峽針對公司和廣匯能源股份有限公司前期提供的擔(dān)保,用機器設(shè)備以抵押的方式向本公司和廣匯能源股份有限公司提供反擔(dān)保,擔(dān)保范圍為公司和廣匯能源股份有限公司向新疆信匯峽提供的連帶擔(dān)保責(zé)任;新疆信匯峽前期向遠(yuǎn)東國際租賃有限公司進行融資提供抵押、向信達(dá)金融租賃有限公司進行融資提供抵押、向哈密市商業(yè)銀行股份有限公司進行融資提供抵押。除上述反擔(dān)保及抵押外新疆信匯峽不存在其他對外擔(dān)保和其他抵押事項。
15、資信情況:資信狀況良好。
16、截至本董事會決議日,新疆信匯峽不是失信被執(zhí)行人,不是失信責(zé)任主體或失信懲戒對象。
三、財務(wù)資助展期的主要內(nèi)容
公司于2021年12月21日與新疆信匯峽簽署了《借款展期協(xié)議書》,公司同意將前期對新疆信匯峽提供的財務(wù)資助4,950萬元展期至2022年12月31日,原借款協(xié)議其他條款保持不變。
四、本次財務(wù)資助展期的原因及對公司的影響
因新疆信匯峽原材料、產(chǎn)成品需要大量流動資金周轉(zhuǎn),設(shè)備檢修生產(chǎn)裝置間斷運行、疫情影響等未能實現(xiàn)完全達(dá)產(chǎn)達(dá)效,新疆信匯峽經(jīng)營現(xiàn)金流短缺,導(dǎo)致不能按期足額償還財務(wù)資助借款。為保證新疆信匯峽基本的生產(chǎn)經(jīng)營和穩(wěn)定員工隊伍,支持參股公司的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展,公司本次為新疆信匯峽提供財務(wù)資助展期可以為新疆信匯峽持續(xù)經(jīng)營發(fā)展提供資金保障,有利于新疆信匯峽的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。本次財務(wù)資助展期事項處于可控范圍內(nèi),不會對公司的正常經(jīng)營造成不利影響,不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。
五、本次財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險防控措施
除本公司提供財務(wù)資助展期外,新疆信匯峽的其他股東按其出資比例提供同等條件的財務(wù)資助展期。新疆信匯峽項目本身預(yù)計盈利能力較強,具有較好的償付能力,公司將對新疆信匯峽進行財務(wù)方面的有效管控,密切關(guān)注其經(jīng)營管理,控制資金風(fēng)險,確保公司資金安全。后期新疆信匯峽將根據(jù)籌資及經(jīng)營情況,待裝置陸續(xù)完全達(dá)產(chǎn)達(dá)效后力爭提前歸還借款。
六、董事會意見
新疆信匯峽作為公司參股公司,公司對其資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況及履約能力等情況有全面的了解,能有效控制風(fēng)險。本次為新疆信匯峽提供財務(wù)資助展期,是為了支持其經(jīng)營發(fā)展需要,有利于新疆信匯峽既定經(jīng)營計劃的實施。除本公司提供財務(wù)資助展期外,新疆信匯峽的其他股東按其出資比例提供同等條件的財務(wù)資助展期。新疆信匯峽項目本身預(yù)計盈利能力較強,具有較好的償付能力,不存在無法歸還借款的風(fēng)險,風(fēng)險可控。本次向新疆信匯峽提供財務(wù)資助展期,不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動,不存在損害公司利益的情況,董事會同意本次財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易議案。
七、監(jiān)事會意見
公司本次對新疆信匯峽提供財務(wù)資助展期是在不影響公司正常經(jīng)營的情況下,根據(jù)新疆信匯峽實際情況和資金需求向其提供財務(wù)資助展期,可以支持新疆信匯峽經(jīng)營計劃的實施,支持新疆信匯峽的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展。除本公司提供財務(wù)資助展期外,新疆信匯峽的其他股東按其出資比例提供同等條件的財務(wù)資助展期。新疆信匯峽項目本身預(yù)計盈利能力較強,具有較好的償付能力,不存在無法歸還借款的風(fēng)險,風(fēng)險可控。本次公司提供財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易事項不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。
八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
公司獨立董事對財務(wù)資助展期事項進行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見:公司在不影響自身正常經(jīng)營的前提下,本次對參股公司新疆信匯峽提供財務(wù)資助展期,有利于緩解新疆信匯峽暫時性資金短缺的情況,可以支持新疆信匯峽的業(yè)務(wù)發(fā)展,有利于新疆信匯峽的穩(wěn)定經(jīng)營,進而為公司帶來更好的投資回報。新疆信匯峽的其他股東按其出資比例提供同等條件的財務(wù)資助展期,整體風(fēng)險可控,不會損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。本次財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易事項的審議、決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,新疆信匯峽未來得到良好的發(fā)展也有利于公司分享其經(jīng)營成果,符合公司和全體股東的利益,不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響,同意該財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易事項。
九、本公司累計對外提供財務(wù)資助金額及逾期金額
截至本公告日,公司累計對外提供的財務(wù)資助余額為4,950萬元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.14%,公司按照雙方簽訂的《借款協(xié)議》每季度按時足額收取了財務(wù)資助利息,無逾期情況。
十、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
今年年初至今,公司與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為645.47萬元(不含本次提供的財務(wù)資助展期),主要系公司收取的新疆信匯峽財務(wù)資助利息及銷售給新疆信匯峽的油漆涂料產(chǎn)品。
十一、備查文件:
1、公司九屆十三次董事會會議決議;
2、公司九屆十三次監(jiān)事會會議決議;
3、公司獨立董事關(guān)于本次財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易事項之事前認(rèn)可意見及獨立意見。
特此公告
重慶三峽油漆股份有限公司董事會
2021年12月22日